Point de marché - 26 juin 2024

/EIN News/ -- Communiqué de presse

Point de marché

Proposition globale de restructuration financière révisée reçue du comité représentatif des créanciers obligataires (SteerCo) prenant en considération la fin des discussions avec Onepoint, Butler Industries et Econocom

Activité du Groupe en ligne avec le plan d’affaires présenté le 29 avril 2024

Finalisation de la convention visant à protéger les intérêts de souveraineté de l’Etat français au titre de certaines activités exercées par le Groupe Atos

Objectif de parvenir à un accord définitif de restructuration financière d’ici juillet 2024 restant inchangé

EPEI a en outre proposé de reprendre les discussions avec la Société et ses créanciers financiers

Paris, France – 26 juin 2024 – Atos SE (« Atos » ou la « Société ») annonce avoir reçu de la part du comité représentatif de ses créanciers obligataires (SteerCo) une proposition globale de restructuration financière révisée tenant compte de la décision de Onepoint, Butler Industries et Econocom de se retirer des discussions le 25 juin 2024.

Proposition globale de restructuration financière révisée reçue du comité représentatif des créanciers obligataires (SteerCo)

Dans le cadre de la poursuite des discussions en cours pour parvenir à un accord sur un plan de restructuration financière de la Société, sous l’égide de la conciliatrice, Hélène Bourbouloux, la Société a reçu de la part du comité représentatif de ses créanciers obligataires (SteerCo) une proposition globale de restructuration financière révisée pour satisfaire la demande de liquidité à court et moyen terme du Groupe et tenant compte de la décision de Onepoint, Butler Industries et Econocom de se retirer des discussions le 25 juin 2024.

Les discussions se poursuivent avec le comité représentatif des créanciers (SteerCo) et certaines banques sur la base de cette proposition en vue de parvenir à un accord dans les meilleurs délais.

Lorsqu’un accord sur un plan de restructuration financière aura été trouvé, une nouvelle période de syndication du financement intérimaire (tranches supplémentaires de 225 millions d’euros et 350 millions d’euros) évoqué dans le communiqué de presse publié par la Société le 20 juin 2024 s’ouvrira.

Comme indiqué dans les précédentes communications, la Société rappelle que la mise en œuvre du plan de restructuration financière envisagé entraînera une dilution massive pour les actionnaires actuels d’Atos, qui devraient détenir moins de 0,1% du capital social.

Activité du Groupe en ligne avec le plan d’affaires présenté le 29 avril 2024

Atos confirme que l’activité du Groupe est en ligne avec le plan d’affaires qui a été présenté le 29 avril dernier. La Société tient à remercier ses employés pour leur engagement et ses clients et partenaires pour leur soutien continu.

Finalisation de la convention visant à protéger les intérêts de souveraineté de l’Etat français au titre de certaines activités exercées par le Groupe Atos

Dans le prolongement de l’accord annoncé le 9 avril 2024, Atos annonce avoir finalisé la négociation avec l’Etat français d’une convention visant à protéger les intérêts de souveraineté de l’Etat français au titre de certaines activités exercées par le Groupe Atos. Cette convention, approuvée le 25 juin 2024 par le conseil d’administration d’Atos, doit être signée ce jour.

Les droits accordés à l’Etat français résulteront initialement de la convention et seront complétés par l’émission par Bull SA d’une action de préférence émise au profit de l’Etat français.

L’Etat français bénéficiera de droits de gouvernance au niveau de Bull SA, en particulier des droits de représentation dans les organes sociaux (sans droit de vote à ce stade) et de droits d’autorisation préalable et d’agrément visant à protéger les activités souveraines sensibles.

La convention prévoit en outre un droit pour l’Etat français d’acquérir des activités souveraines sensibles en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10% ou d’un multiple de 10% du capital ou des droits de vote d'Atos ou de Bull SA et que les parties ne sont pas parvenues à un accord raisonnable sur les modalités de préservation des intérêts nationaux en relation avec ces activités souveraines sensibles (sans préjudice de l'application du régime français de contrôle des investissements étrangers).

La Société rappelle en outre, comme annoncé dans son communiqué du 14 juin 2024, avoir reçu de l’Etat français une lettre d’offre confirmatoire non engageante pour l’acquisition potentielle de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) de la Société.

EPEI a proposé de reprendre les discussions avec la Société et ses créanciers financiers

La Société a reçu le 25 juin 2024 de la part d’EPEI un courrier réitérant son intérêt pour participer à sa restructuration financière.

Ce courrier sera publié aujourd’hui sur le site internet d’Atos et sera accessible via le lien suivant : https://atos.net/fr/investisseurs.

Prochaines étapes

La Société confirme son objectif de parvenir à un accord définitif de restructuration financière avec une majorité de créanciers financiers durant la semaine du 22 juillet 2024 et envisage que :

• Un accord de principe sur la restructuration financière avec les créanciers financiers soit obtenu durant la semaine du 24 juin ;
• Le processus de garantie (backstop) de nouveaux fonds (new money) sous la forme de dette pour 1,5 milliard d’euros et en fonds propres (equity) pour 75 millions d’euros à fournir dans le cadre du plan de restructuration financière débute durant la semaine du 24 juin ;
• L’accord de lock-up soit conclu durant la semaine du 8 juillet ;
• L’adhésion à l’accord de lock-up soit ouverte à partir de la semaine débutant le 8 juillet jusqu’à la semaine prenant fin le 19 juillet.

L’accord définitif de restructuration financière sera ensuite mis en œuvre par le biais d’une procédure accélérée dédiée¹ à partir de la semaine du 22 juillet.

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Atos SE confirme que les informations susceptibles d’être qualifiées d’informations privilégiées au sens du règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et qui ont pu être données à titre confidentiel à ses créanciers financiers ont été publiées au marché, soit dans le passé, soit dans le cadre du présent communiqué, dans le but de rétablir l’égalité d’accès à l’information relative au Groupe Atos entre les investisseurs.

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Avertissement

Le présent document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations inclues ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures ou le comportement d’autres acteurs sur le marché. Les informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. Ces déclarations peuvent se référer aux plans, objectifs et stratégies d’Atos, de même qu’à des événements futurs, des revenus à venir ou encore des synergies ou des résultats qui ne constituent pas des informations factuelles à caractère historique. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent document du fait d’un certain nombre de risques et incertitudes qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 24 mai 2024 sous le numéro d’enregistrement D.24-0429. Atos ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.

Ce communiqué ne constitue ni ne contient une offre de vente des actions Atos ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions Atos en France, aux Etats-Unis d’Amérique ou dans aucun autre pays. Ce communiqué contient certaines informations sur des opérations spécifiques qui doivent être considérées uniquement comme des projets. En particulier, toute décision relative aux informations ou aux projets mentionnés dans ce document et à leurs modalités sera prise après la finalisation de l’analyse approfondie en cours tenant compte des aspects fiscaux, juridiques, opérationnels, financiers, RH et de tout autre aspect pertinent, et reste soumise aux conditions générales de marché et aux processus usuels, notamment l’approbation des organes de gouvernance et des actionnaires ainsi que la consultation des instances représentatives du personnel concernées, conformément aux lois et réglementations en vigueur.

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À propos d'Atos

Atos est un leader international de la transformation digitale avec environ 94 000 collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel d’environ 11 milliards d’euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.

La raison d'être d'Atos est de contribuer à façonner l'espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le Groupe soutient le développement de la connaissance, de l'éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l'excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l'espace informationnel.

Contacts

Relations Investisseurs : David Pierre-Kahn | investors@atos.net | Tel : +33 6 28 51 45 96
Actionnaires individuels : 0805 65 00 75
Contact presse : globalprteam@atos.net

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1 La Société peut demander l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée – dont les effets seraient limités aux créanciers financiers et aux actionnaires seulement – dans le seul but de mettre en œuvre et d’obtenir l’approbation du Tribunal sur les termes du plan de restructuration convenu dans l’accord de lock-up. La procédure de sauvegarde accélérée ne concernerait que l’endettement financier d’Atos et n’affecterait en aucune manière les fournisseurs, les salariés, la gouvernance de la Société ou les autres créanciers de la Société ou de ses filiales.

 

Pièce jointe

• CP - Atos - Point de Marché - 26 juin 2024